在旧社会的上海滩贫苦出身的流浪汉王老五王次龙饰逡巡在城市的每一个角落上无片瓦挡风避雨下无立锥之地安身立命三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日时不时喝点儿小酒取乐排遣心中的郁闷王老五喜欢邻居家的李姑娘蓝萍饰李姑娘性格善良但为人极其泼辣快言快语胖伙伴曾经帮老五上门提亲结果被李姑娘毫不留情地骂了出来老五痛下决心好好做人不仅戒了贪杯的坏毛病还勤苦干活赚钱盖房与此同时李姑娘的父亲病重不治在最为难熬的时刻老五鼎力出手相助由此融化了李姑娘的心令其以身相许婚后小夫妻生儿育女生活依旧贫苦却多少有点前进的方向而就在此时九•一八事变爆发小人物王老五和妻儿子女的命运被彻底改变…
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